廊坊市国资委监管企业

开展混合所有制改革工作指引（试行）

 

为贯彻落实国家、省和市关于深化国有企业改革、发展混合所有制经济的一系列文件精神，有序推进市国资委监管企业混合所有制改革（以下简称混改），规范混改操作流程，把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，有效防范风险，结合实际，制定本指引。

一、适用范围

市国资委监管企业通过产权转让、增资扩股、合并、出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进行的混改，适用本指引。

监管企业所属各级国有独资、国有控股或具有实际控制权的子企业实施混改，由监管企业制订混改操作的具体实施办法。

二、操作流程

（一）前期准备工作

监管企业拟实施混改应先完成前期准备工作，结合企业发展战略和功能定位，进行充分的必要性与可行性研究，做好资产清查、劳动关系核实和筛选合格投资者等基础性工作，并提出混改工作方案，经企业内部集体研究决策后，向市国资委或委托监管企业管理部门提出启动混改的申请。

1.资产清查。监管企业要对资产、债务进行全面清查核实，摸清企业“家底”。按照相关法律法规和政策规定，妥善处理企业债权债务。企业法定代表人和财务负责人要对清查结果的真实性、准确性负责，承担相应法律责任。

2.劳动关系核实。监管企业应完善职工（代表）大会制度，确保职工（代表）大会产生的合法性；调查职工劳动关系，摸清人员构成，制定职工安置方案；制定社会稳定风险评估报告，做好风险评估和职工维稳工作，确保企业正常生产经营和职工合法权益不受侵犯。

3.合格投资者筛选。企业应按照“非禁即入”原则，利用各种媒介广泛征集国内外投资者，进行商务谈判和必要的资质调查，从中筛选可以参与混改的合格投资者，签订框架协议和保密协议等。

（二）混改方案的制订及审批

1.混改方案的制订。拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业），由国有产权持有单位组织拟混改企业研究制订混改工作方案和混改实施方案。

2.混改方案的内容。

混改工作方案的主要内容包括：企业基本情况、近三年财务经营情况、人员情况、混改的必要性及可行性分析、总体思路、混改原则、任务目标、方式路径、投资者选择条件、股权设置预案、资产处置预案（含土地处置方式）、债权债务处置预案、职工安置预案、社会风险评估、基准日以及混改的时间进度安排、保障措施等。

混改实施方案的主要内容包括：企业基本情况；混改基准日的清产核资、财务审计、资产评估情况；具体的混改路径、方式及股权设置方案；合格投资者条件；资产（含或有资产）处置方案；债务（含或有负债）处置方案；职工安置方案；社会风险评估及策略；产权转让或增资扩股公告；混改后企业党组织及工作机构设置、法人治理结构设计、业务范围、发展思路和目标等。

3.混改方案的审批。监管企业混改方案应严格按照有关法律法规及公司章程等规定，履行有关决策程序，未经批准的不得实施。监管企业所属各级子企业混改方案的审批程序，由监管企业研究决定。

监管企业中的市属重点企业实施混改，监管企业实施混改转让全部国有产权或混改后国有资本失去控股地位的，混改方案履行企业内部决策程序后，由市国资委或委托监管企业管理部门初审，报市政府批准。其中，混改实施方案在报市政府批准前，需提请市国有企业改革工作领导小组审议。

监管企业混改后国有资本处于控股地位的，混改方案履行企业内部决策程序后，由监管企业报市国资委或委托监管企业管理部门批准。

（三）开展审计评估

混改工作方案获得批准后，拟混改企业要按照相关法律法规，选聘符合条件的中介机构开展企业清产核资、财务审计和资产评估工作，履行审批、备案或核准手续，并按要求时限进行公示。评估结果作为确定产权、股权转让底价的主要依据。

对国有资本失去控股地位的企业法定代表人，须在混改前由职能部门按有关规定进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。

（四）落实金融债权

拟混改企业要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，严格防止利用混改逃废金融债务，依法保护债权人利益。金融债务未落实的企业，混改实施方案不予批准。

（五）合法合规审核

混改实施方案、混改后企业章程以及合资合作协议等法律文件须由混改批准单位的法律顾问或确定的律师事务所进行合规审核把关，并出具法律意见书；混改后保持国有控股且职工（包括管理层）不持有企业股权的，可由混改批准单位授权该企业法律顾问出具法律意见书。

（六）实施产权交易

国有企业产权转让、增资扩股等信息，应按有关规定在产权交易机构公开披露，择优确定投资者，达成交易后应及时公示交易对象、转让底价、交易价格等信息。

符合规定的国有产权非公开协议转让、非公开协议方式增资事项，按权限获得批准后方可实施。

（七）协议签署

意向投资者在公开交易市场摘牌后，由拟混改企业的股东与意向投资者共同协商签署产权转让（增资扩股）协议及合资合作协议。

（八）变更登记

混改后的企业章程，由混改后各股东方共同协商制订。完成产权交割、制订（修订）公司章程等工作，投资者资金到位并履行协议约定相关义务后，按照相关规定进行产权变动登记和工商、税务变更登记。

三、相关事项

（一）合格投资者条件

拟混改企业在选择投资者时，应以进一步增强企业经营活力、竞争力、影响力和抗风险能力，促进体制机制创新，完善现代企业治理结构，提高市场占有率，实现企业高质量发展为目的，结合自身优劣势、混改目的和混改后企业的战略规划、发展目标，择优确定合格投资者。

（二）党建工作

积极推进企业党建工作，把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混改的前提条件。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。混改完成后，国有资本绝对控股、相对控股或具有实际控制力的企业，党组织要发挥领导作用；混改完成后，国有资本参股比重较大的企业，国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量；国有资本全部退出的企业，党组织关系整建制转入新企业所在地党组织进行集中统一管理。

（三）章程管理

国有股东应根据法律法规和企业的实际情况，就出资方式、股权结构、法人治理等核心事项与其他股东充分协商，合理制定章程条款、建立健全现代企业制度，依法保护各类股东权益，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层，按章程行权，依规则运行，形成定位清晰、运转协调、制衡有效的法人治理结构，促进企业和谐发展。

（四）职工安置

拟混改企业涉及职工安置的，应充分听取职工意见，职工安置方案须经职工（代表）大会审议通过，同时，与意向投资者就职工安置费、劳动关系接续等问题明确相关责任，积极做好劳动合同签订、社会保险关系接续等工作，妥善解决职工内欠，依法维护职工合法权益。

 

四、附则

1.本指引自印发之日起施行。

2.若国家、省及我市出台新政策，与本指引不一致的，按新政策规定执行。