【国企改革实践】一文读懂！

国有企业外部董事，在公司治理中担何重任？

 

国企改革实践

国资智库将持续推出“国企改革实践”栏目，选取发布《上海国资》杂志优质文章，呈现最新鲜、最前沿的国有企业改革案例，欢迎持续关注！本期为大家带来《外部董事在公司治理中担当重任》。

外部董事在公司治理中担当重任

外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。我国国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。

2021年，中央企业实现营业收入36.3万亿元，同比增长19.5%；实现利润总额2.4万亿元，同比增长30.3%，主要指标均创历史最好水平。亮眼成绩单背后，离不开国企改革向纵深推进——自2020年启动以来，国企改革三年行动已圆满完成七成目标任务，取得一系列重要阶段性成果，国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力进一步增强。以董事会建设为重要突破口，国有企业正加快完善现代企业制度。通过国企改革三年行动，各级国有企业已基本实现董事会应建尽建，中央企业和地方国有企业子企业层面完成外部董事占多数的比例分别达到99.3%、94.2%。

不过，国有企业建立外部董事制度的发展并不平衡。总体来看，央企发展得好一些，地方国企发展得慢一些；改革前沿地方发展得快一些，有的地方仍然发展缓慢。某些地方国企，包括省属国企董事会仍然没有外部董事，即便是有也只是有一名外部董事，离外部董事占多数相距甚远。

深化国资国企改革

关于外部董事制度的作用，国务院国资委首任主任李荣融曾称主要有四点：一是实现企业的决策权与执行权分开，二是实现董事会集体决策，三是实现董事会管理经理层，四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。上海国有资本运营研究院特聘专家陈禹志表示，这一制度推动了决策制度的科学化、民主化和有效化。

上海国有资本运营研究院副院长田志友表示，外部董事制度从无到有是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑。2009年，随着18名外部董事被派往上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团和东方国际集团任职，国有企业董事会的结构发生了根本性的变化，外部董事的人数第一次超过了内部董事或与之持平，在完善国有企业法人治理结构上向前迈出了坚实的一步。

2021年11月底，由中国华能主导研制的全球单槽产能最大碱性制氢水电解槽成功下线，标志着我国已成功掌握高性能大型电解制氢设备关键技术。取得创新成果，中国华能的外部董事发挥了重要作用：2020年11月，外部董事在调研中提出优化集团氢能产业布局的建议，此后集团多次开展专题研究，并成立氢能科技公司，加快推进相关项目。近两年，中国华能通过发挥外部董事“决策专家、经营顾问”的作用，有力推动了董事会科学高效决策。

中远海运采取内部转任与外部选聘结合的方式，建立外部董事人才库，定期组织董事履职培训和董事会工作培训；国家电投在集团范围内组织多轮公开选聘，遴选组建了一支46人的专职董事队伍，全面实现二级子企业外部董事专职化；深圳投控立足国有资本投资公司功能定位，将不超过净资产20%的境内主业投资的决策权限授予董事会。

如何产生？

陈禹志介绍，与上市公司独立董事不同，国有企业外部董事有自身特殊的定义，“外部董事和独立董事同样来自企业外部，但外部董事是国务院国资委在进行董事会试点时推出的特有名词。”外部董事代表的是国有股东方或者国有控股方，由国资委提名或任命。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11名专家组成，都是各个领域的杰出代表。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。由选聘产生的外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。陈禹志介绍，上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会的特点是独立运行，由11名专家通过民主选择的方式产生的外部董事人选，避免了不正当利益关系，更加公平公正。

2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。2017年，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》）提出主要目标，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革。《指导意见》提出，建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。

专职外部董事

对于外部董事，需要厘清的除概念外还有外部董事和专职外部董事之间的关系。陈禹志认为，值得注意的是，和一般外部董事不同，所谓专职外部董事的职业就是做董事。“外部董事的来源一般有四种，第一种为经济学家等社会知名人士；第二种是具有法律、会计等专业能力的专业人士；第三种为退任退休的领导；第四种是企业家。这些外部董事是兼职的。为了进一步加强队伍建设，董事会试点工作中开始引入第五种外部董事，即在职的企业领导（如国企副职），这支队伍由国资委专门机构来管理。”

2019年，为一体加强专职外部董事党的建设和队伍建设，国务院国资委党委决定成立中央企业专职外部董事党委。在中央组织部等有关方面的指导下，2021年5月，专职外部董事党委正式成立并运行。专职外部董事党委成立以来，坚决贯彻国资委党委部署安排，健全制度，完善机制，共同推动国资委党委关于专职外部董事队伍建设的各项部署要求落实落地。

陈禹志介绍，专职外部董事的聘用是指根据董事结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。中央企业专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责，受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助国资委有关厅局做好相关工作，建立专职外部董事报告工作制度。

与此同时，中央企业学习借鉴国资委加强中央企业外部董事队伍建设的有益做法，结合实际，积极推进所属企业外部董事队伍建设。“由国有控股股东派出外部董事是董事会制度的进一步发展和延伸。”陈禹志指出。

中国化学工程集团有限公司制定并实施了《外部董事选聘与管理办法》，面向集团内外多元化选聘外部董事，近三年配备了一支近40人的专业化外部董事队伍。同时，严实管理监督，严肃履职考核，明确22项具体措施，保障外部董事履职行权。中核集团通过现场教学与网络教学相结合的方式，每年至少组织两次对专职董事、子公司董事会秘书和董事会办公室相关人员的培训，以提升规范意识、履职能力和业务水平。同时，结合培训，召开中核集团情况通气会和专职董事座谈会，贯彻战略意图、传达管控要求、把握发展重点，保证中核集团和专职董事的沟通交流顺畅，提升专职董事履职的针对性和精准性。

通过不断建强外部董事队伍，央企外部董事队伍整体素质能力大幅提升，履职尽责、担当作为的自觉性明显提高，赢得了中央企业的认可和有关部门的肯定。

制度保障

设立外部董事的目的是使得决策更加有效，起到优化董事会结构的作用；使考虑问题更加多元，决策更加科学。规范董事会运行规则是保障外部董事履职的重要基础。陈禹志介绍，一套完整成熟的董事会制度包括决策制度、授权制度、工作制度、选聘考核制度、会议制度、报告/信披制度和评价制度。“传统的考核评价标准无法适应现代企业和董事会建设的需求。外部董事也要分类，代表出资人意志的外部董事要做好与国资委的沟通工作。具有决策权力的外部董事要做到独立审慎，并为结果负责。这部分外部董事如何进行考核？董事会制度要明确董事投票的责任，通过制度来加以规范。”

专职外部董事评价结果作为调整交流、培养使用、薪酬激励的重要依据，与中长期激励挂钩。对于外部董事可以采取多维度量化评价方法，参考的指标有职业素养、勤勉尽责、履职能力和工作实绩等。“在多家企业任职的，可以综合其在不同企业的履职情况，形成评价结果。”

外部董事职责应该进一步明确。从外部董事勤勉履职的要求出发，规定外部董事一年到企业工作天数不得少于30个工作日。外部董事对审议议题意见要书面报送国资委备案，对重大决策失误承担相应职责。在国有企业设置外部董事日常事务机构。建议外部董事与外派监事制度合而为一。鉴于两者工作的相似性，以及按照目标要求需要大量的外部董事，短期难以解决，可考虑对外派监事队伍进行遴选进入外部董事队伍。这样，一方面很好地完成了外派监事会制度改革的要求，另一方面更好地发挥外派监事这支专业队伍的作用。

外部董事的激励

目前，我国国企外部董事的薪酬基本固定，薪酬水平及增长速度远低于上市公司独立董事。基本薪酬与任职企业规模不挂钩，导致薪酬标准与其所行使的权力和承担的职责义务并不相符，外部董事缺乏履职动力。陈禹志认为，根据外部董事性质的不同，其薪酬制度也应该分类管理。“根据外部董事和专职外部董事情况不同，可以区分为津贴和薪酬（针对专职外部董事）两种模式。还可以适当建立津贴和业绩挂钩的激励机制。”

上海国有资本运营研究院特聘专家张晓帆建议，为进一步发挥外部董事作用，建议建立外部董事调研机制，定期安排外部董事听取有关工作汇报，围绕董事会重大决策、公司年度重点难点工作、行业热点问题等组织外部董事到企业开展调研，帮助其全面深入了解公司总体情况、业务发展现状和面临的问题等，为决策提供依据。推进董事会职权的落实。要逐步依法落实中央企业董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，不断增强董事会的独立性和权威性，从而真正形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为外部董事发挥作用提供政策基础和制度保障。企业可以提前研究模拟职权落实后的运作实践，学习借鉴国际先进的公司治理经验，接住、管好下放给董事会的职权，特别是发挥好外部董事占多数的提名委员会、全部由外部董事构成的薪酬与考核委员会的作用，推动经理人员选聘、考核和薪酬管理工作迈出实质性步伐。

田志友则建议，应该合理考核外部董事工作的责任性和绩效性。“态度决定一切，态度的核心是责任性。外部董事的责任性是指外部董事工作责任心的强弱以及在工作中是否勇于承担责任，责任性包括工作责任心、工作及时性及工作投入度。勤勉敬业、工作态度认真负责、积极主动地给董事会和专委会、监事会提建议、提议案，妥善解决出现的问题。按时出席董事会和专委会、监事会，及时完成工作任务，按照约定时间圆满提交工作成果等都是责任性强的具体表现。绩效则是考量责任性的结果指标。外部董事的绩效性不是以盈利的数字来衡量的，而是指外部董事所提出的意见或建议能否成为企业的决策，以及成为决策的意见实际执行后是否能取得成效，或者虽然没有成为决策，但是实践证明其意见或建议正确和富有价值；此外绩效性还用以考评外部董事工作的实际成绩和成果及个人任职贡献情况。绩效性包括决策效果、工作实绩。”